Cession d’entreprise : de quoi parle-t-on ?
La cession d’entreprise est la vente d’une entreprise à un nouveau propriétaire, contre un prix. Elle prend deux formes :
- La cession de titres : vous vendez les actions (SAS, SA) ou les parts sociales (SARL, EURL) de votre société. L’acheteur reprend la société entière, avec ses contrats, ses salariés, ses dettes et son historique.
- La cession de fonds de commerce : vous vendez l’activité (clientèle, nom commercial, droit au bail, matériel). C’est la seule voie pour une entreprise individuelle ; en société, elle laisse la structure au cédant.
On parle plus largement de transmission lorsque l’entreprise change de mains à titre gratuit : donation ou succession, souvent avec un Pacte Dutreil.
Les étapes d’une cession d’entreprise
| Étape | Durée | Ce qui se joue |
|---|---|---|
| 1. Préparation | 2 à 3 ans en amont | Réduire la dépendance au dirigeant, fiabiliser les comptes, sécuriser les contrats clés |
| 2. Valorisation et dossier | 1 à 2 mois | Fourchette de prix défendable, profil anonymisé, mémorandum d’information |
| 3. Recherche d’acquéreurs | 2 à 4 mois | Industriels du secteur, repreneurs individuels, fonds : approche ciblée et confidentielle |
| 4. Négociation et lettre d’intention | 1 à 2 mois | Prix, modalités (crédit vendeur, complément de prix), accompagnement |
| 5. Audit et signature | 2 à 3 mois | Audit d’acquisition, garantie d’actif et de passif, actes, financement de l’acheteur |
Le détail de chaque étape est dans notre guide les étapes d’une reprise, vu côté acheteur.
Comment fixer le prix de cession
Le prix d’une PME rentable se construit en trois temps :
Rentabilité normative × multiple du métier = valeur d’entreprise
Valeur d’entreprise + trésorerie excédentaire − dettes financières = prix des titres
Le multiple dépend du secteur, de la taille et du profil : récurrence du chiffre d’affaires, dépendance au dirigeant, concentration des clients, croissance. Pour les commerces, les officines ou les cabinets libéraux, on raisonne en pourcentage du chiffre d’affaires. Les fourchettes par métier sont sur notre page évaluation d’entreprise.
Un prix n’a de valeur que s’il est finançable par l’acheteur : vérifiez-le avec notre simulateur de financement.
Cession d’entreprise : la fiscalité du cédant
- Plus-value sur titres : imposée par défaut au prélèvement forfaitaire unique, avec option possible pour le barème progressif. Les prélèvements sociaux s’ajoutent.
- Départ à la retraite : abattement fixe de 500 000 € sur la plus-value, prolongé jusqu’au 31 décembre 2031. Détails sur notre page céder son entreprise pour la retraite.
- Petites entreprises : exonération des plus-values professionnelles selon la valeur de l’entreprise cédée (totale jusqu’à 500 000 €, partielle jusqu’à 1 M€) ou selon le chiffre d’affaires.
- Apport-cession : apporter ses titres à une holding avant la vente reporte l’imposition, à condition de réinvestir au moins 70 % du prix dans des activités économiques.
- Crédit vendeur : lorsque le prix est payé à terme, l’impôt peut être étalé sur 5 ans au plus.
Voir notre guide complet sur la fiscalité de la cession. Ces règles évoluent chaque année en loi de finances : validez votre schéma avec votre expert-comptable ou votre avocat fiscaliste.
Que faire de la trésorerie avant la cession ?
La trésorerie excédentaire s’ajoute au prix des titres : l’acheteur la paie euro pour euro. On peut aussi la sortir avant la vente (dividendes, remboursement de compte courant, réduction de capital), avec une fiscalité différente. Tout est détaillé sur notre page cession d’entreprise et trésorerie.
L’information des salariés (loi Hamon)
Depuis la loi de simplification du 26 mai 2026, l’obligation est recentrée : information individuelle au moins un mois avant la cession dans les entreprises de moins de 50 salariés, consultation du CSE au-delà. L’amende en cas d’oubli est plafonnée à 0,5 % du prix. Le détail est sur notre page cession d’entreprise et loi Hamon.
À qui céder son entreprise ?
- Un industriel du secteur : il cherche des clients, une zone ou un savoir-faire, et paie souvent au-dessus des multiples du marché. C’est l’acquéreur de près de la moitié des PME cédées.
- Un repreneur individuel : souvent un cadre qui veut diriger sa propre entreprise. Il finance son rachat avec un prêt bancaire garanti par Bpifrance et des prêts d’honneur.
- Un fonds d’investissement : pertinent à partir d’environ 1 M€ d’EBITDA, en majoritaire ou en minoritaire.
- Vos salariés ou vos enfants : voir nos guides reprise par les salariés et transmission familiale.
Les meilleurs acquéreurs ne lisent pas les annonces. C’est le métier de BREEDGE : nous les identifions hors marché et les approchons discrètement.
Cas particuliers de cession
- Entreprise individuelle ou auto-entreprise : on cède le fonds ou la clientèle. Voir vendre une entreprise individuelle.
- Entreprise en difficulté : cession amiable, ou plan de cession dans le cadre d’une procédure collective. Voir reprise d’entreprise en difficulté.
- Société à prépondérance immobilière : si l’actif est composé majoritairement d’immeubles non affectés à l’exploitation, les droits d’enregistrement sont plus élevés : à anticiper dans le prix.
Questions fréquentes sur la cession d’entreprise
Quelle différence entre cession et transmission d’entreprise ?
La transmission désigne tout passage de l’entreprise à un nouveau propriétaire, à titre gratuit (donation, succession) ou onéreux. La cession est une transmission à titre onéreux : l’entreprise, ou ses titres, sont vendus contre un prix. Une vente à un tiers, à un salarié ou à un concurrent est une cession ; une donation aux enfants est une transmission à titre gratuit.
Combien de temps dure une cession d’entreprise ?
Comptez six à douze mois entre la décision de vendre et la signature : deux à trois mois de préparation, trois à six mois de recherche et de négociation, puis deux à trois mois d’audit et de documentation juridique. La préparation en amont (comptes, dépendance au dirigeant) se joue, elle, sur deux à trois ans.
Comment fixer le prix de cession de son entreprise ?
On part de la rentabilité normative (l’EBE corrigé d’un salaire normal de dirigeant), à laquelle on applique le multiple observé sur les cessions comparables du métier et de la taille, puis on ajoute la trésorerie excédentaire et on retranche les dettes financières. L’estimateur en haut de cette page fait ce calcul pour plus de 90 métiers.
Faut-il céder les titres ou le fonds de commerce ?
Céder les titres (actions, parts) transmet la société entière, avec son historique, ses contrats et ses dettes : c’est la voie la plus fréquente pour une PME. Céder le fonds de commerce transmet l’activité (clientèle, nom, bail, matériel) mais la société reste au cédant. La fiscalité et les droits d’enregistrement diffèrent : à arbitrer avec votre expert-comptable.
Faut-il informer les salariés avant de céder son entreprise ?
Depuis la loi de simplification du 26 mai 2026, les entreprises de moins de 50 salariés doivent informer chaque salarié au moins un mois avant la cession, pour lui permettre de présenter une offre. Au-delà de 50 salariés, l’information individuelle est remplacée par la consultation du comité social et économique.
Combien coûte une cession d’entreprise ?
Prévoyez les honoraires de l’intermédiaire (BREEDGE facture des honoraires de succès de 5 % du prix, avec un minimum de 10 000 €, dus seulement si la vente se conclut), ceux de l’avocat pour la documentation et de l’expert-comptable, et l’impôt sur la plus-value. Les droits d’enregistrement sont, eux, à la charge de l’acheteur.
Peut-on céder son entreprise gratuitement ?
On peut publier gratuitement une annonce sur les bourses des chambres consulaires. Mais une annonce publique expose le projet aux salariés, clients et concurrents, et ne touche que les acheteurs qui cherchent activement. Avec BREEDGE, vous ne payez rien tant que la vente n’est pas signée, hors frais de préparation de 1 500 € remboursés à la signature.
Que deviennent les dettes de l’entreprise lors d’une cession ?
En cas de cession de titres, les dettes restent dans la société et passent donc avec elle : elles sont déduites du prix. En cas de cession de fonds de commerce, elles restent à la charge de la société cédante. Une garantie d’actif et de passif protège l’acheteur contre les dettes antérieures non révélées.