Comment la trésorerie entre dans le prix des titres
Prix des titres = valeur de l’activité + trésorerie excédentaire − dettes financières
Toute la trésorerie n’est pas excédentaire. L’entreprise doit conserver de quoi fonctionner : payer les salaires et les fournisseurs, absorber les décalages d’encaissement. L’estimateur BREEDGE retient par défaut un mois de chiffre d’affaires comme trésorerie d’exploitation ; une analyse fine du besoin en fonds de roulement peut conduire à un autre montant.
| Exemple : bureau d’études, 930 k€ de CA | Montant |
|---|---|
| Valeur de l’activité | 105 k€ |
| Trésorerie au bilan | 600 k€ |
| Trésorerie conservée pour l’exploitation (un mois de CA) | − 78 k€ |
| Dettes financières | − 80 k€ |
| Prix des titres | ≈ 547 k€ |
Dans cet exemple, l’essentiel du prix vient de la trésorerie : c’est fréquent dans les sociétés de services peu capitalistiques qui ont accumulé leurs résultats. La question devient alors celle de la meilleure façon de récupérer cette trésorerie.
Les cinq façons de récupérer la trésorerie
- La laisser dans le prix : l’acheteur la paie avec les titres. Elle est taxée comme une plus-value et profite des abattements éventuels (départ à la retraite, petites entreprises) ou du report en apport-cession.
- Se verser un dividende avant la vente : imposé au prélèvement forfaitaire unique, sans abattement. Utile si la plus-value ne bénéficie d’aucun régime de faveur, ou si l’acheteur ne peut pas financer la trésorerie.
- Rembourser votre compte courant d’associé : non imposable : vous récupérez une somme que vous aviez prêtée à la société. À faire avant ou au moment de la cession.
- L’apport-cession : vous apportez vos titres à une holding avant de vendre : l’imposition de la plus-value est reportée, à condition de réinvestir au moins 70 % du prix dans des activités économiques. Voir notre guide fiscalité de la cession.
- La réduction de capital ou le rachat de titres : possible, mais avec une fiscalité et des formalités propres. À réserver aux cas où les autres options ne conviennent pas, après avis de votre conseil.
Le point de vue de l’acheteur
Pour un acheteur, payer de la trésorerie avec de l’argent emprunté n’a pas de sens économique : il emprunte pour racheter des euros. Selon son profil, il proposera :
- Un prix « sans trésorerie ni dette » : vous sortez la trésorerie et soldez les emprunts avant la vente, le prix ne porte que sur l’activité.
- Un paiement de la trésorerie à part : la trésorerie excédentaire est payée en plus du prix, parfois en plusieurs fois.
- Un recours à la trésorerie de la cible : après la cession, la trésorerie remonte en dividendes à la holding de reprise pour rembourser une partie de la dette d’acquisition.
Plus la part de trésorerie dans le prix est grande, plus il est utile de vérifier que l’acheteur peut financer l’ensemble : notre simulateur de financement le montre en une minute.
Prix ferme ou ajustement de prix : figer la trésorerie
- Prix ferme sur un bilan de référence : la trésorerie est arrêtée à une date passée. Le cédant s’engage à ne rien prélever jusqu’à la cession (pas de dividende, pas de rémunération exceptionnelle). Simple et prévisible.
- Ajustement de prix à la signature : la trésorerie et les dettes réelles sont constatées au jour de la cession, et le prix est corrigé. Plus juste, mais source de discussions sur le niveau de besoin en fonds de roulement normatif.
Dans les deux cas, la définition de la trésorerie excédentaire et des dettes doit être écrite précisément dans la lettre d’intention, avant l’audit.
Optimiser ce qu’il vous reste
Le prix affiché n’est qu’une partie de l’équation : ce qui compte, c’est votre produit net après impôt. BREEDGE vous aide à construire la structure de l’opération avec vos conseils et à trouver l’acquéreur capable de payer le juste prix, trésorerie comprise. Commencez par la page cession d’entreprise pour une vue d’ensemble.
Questions fréquentes sur la trésorerie et la cession
La trésorerie est-elle incluse dans le prix de cession ?
Oui, dans une cession de titres. Le prix des titres est égal à la valeur de l’activité, augmentée de la trésorerie excédentaire et diminuée des dettes financières. L’acheteur paie donc la trésorerie euro pour euro, à l’exception de la part nécessaire au fonctionnement courant de l’entreprise.
Qu’est-ce que la trésorerie excédentaire ?
C’est la trésorerie qui dépasse les besoins de l’exploitation. Une entreprise doit garder de quoi payer ses salaires, ses fournisseurs et absorber les décalages d’encaissement : souvent l’équivalent d’un mois de chiffre d’affaires, davantage dans les activités à fort besoin en fonds de roulement. Au-delà, la trésorerie est excédentaire et s’ajoute au prix.
Vaut-il mieux se verser un dividende avant de vendre ?
Pas forcément. Un dividende est imposé au prélèvement forfaitaire unique, sans abattement. Laissée dans la société, la même trésorerie augmente le prix des titres et donc la plus-value, qui peut bénéficier de l’abattement de 500 000 € en cas de départ à la retraite ou d’un report d’imposition en apport-cession. Le bon choix dépend de votre situation : faites la simulation avec votre conseil.
Peut-on rembourser son compte courant d’associé avant la cession ?
Oui. Le remboursement d’un compte courant d’associé n’est pas imposable, puisqu’il s’agit de vous rendre une somme que vous aviez prêtée à la société. Il peut aussi être cédé à l’acheteur avec les titres, pour sa valeur nominale.
L’acheteur peut-il refuser de payer la trésorerie ?
Il peut demander une cession « sans trésorerie ni dette », où vous récupérez la trésorerie avant la vente et soldez les emprunts. Il peut aussi contester le niveau de trésorerie nécessaire à l’exploitation : c’est un point de négociation classique, qui doit être documenté par l’analyse du besoin en fonds de roulement.
Comment la trésorerie est-elle figée au moment de la vente ?
Deux mécanismes existent. Avec un prix ferme sur un bilan de référence, la trésorerie est arrêtée à une date passée et le cédant s’engage à ne rien prélever ensuite. Avec un ajustement de prix, la trésorerie réelle est constatée au jour de la cession et le prix est corrigé à la hausse ou à la baisse.