Le rachat de titres : on reprend la société entière
En achetant les actions ou les parts sociales, vous devenez propriétaire de la société avec tout ce qu’elle contient : actifs, contrats, salariés, mais aussi dettes et risques passés. Les contrats continuent en principe sans formalité, sauf clause de changement de contrôle. Une garantie d’actif et de passif est indispensable pour vous protéger des mauvaises surprises antérieures.
Le rachat du fonds : on reprend l’activité
En achetant le fonds de commerce, vous reprenez la clientèle, le nom, le matériel et le droit au bail, sans le passif de l’ancienne société. Les contrats de travail sont transférés automatiquement, mais de nombreux autres contrats doivent être renégociés ou transférés avec l’accord des cocontractants.
Ce que coûtent les droits d’enregistrement
Les droits payés par l’acquéreur diffèrent nettement selon la voie choisie, aux taux en vigueur à la date de rédaction :
- Actions de société anonyme ou de SAS : 0,1 % du prix
- Parts sociales de SARL : 3 %, après un abattement proportionnel
- Fonds de commerce : barème progressif allant jusqu’à 5 % pour la fraction la plus élevée du prix
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Questions fréquentes
Qu’est-ce qu’une garantie d’actif et de passif ?
C’est l’engagement du cédant d’indemniser l’acquéreur si un passif né avant la cession apparaît ensuite, ou si un actif se révèle surévalué. Elle est négociée dans l’acte de cession, avec un plafond et une durée.
Informations générales à jour en octobre 2026, qui ne remplacent pas un conseil juridique ou fiscal personnalisé.
Comment choisir
Le rachat de titres est le plus courant pour les PME : il préserve les contrats, les références et les autorisations attachées à la société. Le rachat de fonds se justifie quand la société porte un passif lourd ou des risques difficiles à mesurer. Faites valider le choix par votre avocat et votre expert-comptable, notamment pour le montage de financement.